米格安航空スピリットエアラインズが連邦破産法第11条の民事再生手続きを申請（2024年11月18日）

 

Photo: YES Market Media | Shutterstock

スピリットエアラインズは、連邦破産法第11条の適用を申請したと発表し、2025年第1四半期に終了予定の手続き中も運行を継続すると乗客に保証している。

破産手続き

11月18日の発表で、スピリットは、合意されたデレバレッジおよび資本再編取引を実施するため、任意整理による連邦破産法第11章の適用を申請したと述べた。

　格安航空会社のロイヤリティおよび転換社債保有者の「超大多数」との再建支援契約（RSA）により、同社の流動性は13億ドル相当以上改善される。

　これは、既存の社債権者からの3億5,000万ドルの株式投資、7億9,500万ドルの資金調達済み債務を株式化するデレバレッジ取引、および既存の社債権者による3億ドルのDIP（Debtor-in-Possession：債務者差し押さえ）ファイナンス契約による支援に分かれる。

　スピリットの手元資金と営業活動でもたらされる現金と合わせて、（合意された流動性対策は）連邦破産法第11条の手続きを通じて会社をさらに支援することが期待される。

　6月30日の第2四半期末時点で、同社の現金、現金同等物、制限付き現金は8億4,530万ドル、株主資本は8億960万ドルであった。

　スピリット航空の社長兼最高経営責任者（CEO）テッド・クリスティは、超大多数の忠誠心および転換社債権者との合意は、航空会社とその長期計画に対する強い信任投票であると述べた。

　「この一連の取引で、当社のバランスシートを大幅に強化し、スピリットを将来に向けて位置づけるとともに、乗客の体験を変革する戦略的イニシアチブを実行し続け、新たな強化された旅行オプション、より大きな価値、柔軟性の向上を提供します」。

スピリットは第3四半期報告書を期限内に提出できず、証券取引委員会（SEC）に提出した書類の中で、同社経営陣は流動性を改善するために多大な時間と社内リソースを流用していると主張していた。

関連　スピリット航空、長期信用格付けが引き下げ 倒産の可能性が高まる中、スピリット航空の信用格付けはジャンク領域へとさらに引き下げられた。

ニューヨーク証券取引所上場廃止

連邦破産法第11条の手続きにより、同社はニューヨーク証券取引所（NYSE）が近日中に同社の株式を上場廃止にする見込みであると述べた。 

　しかし、同社株式は店頭市場で取引され続け、これらの取引は再建プロセスの一環としての価値を持たない。

　年初来の同社株価は93.41％値下がりし、スピリット航空の11月15日の終値は1.08ドルだった。 市場取引前の株価は、本稿執筆時点では1.12ドルとわずかに上昇した。

　米国連邦破産法第11条に基づく再建を行った最後の大手航空会社は、2011年11月に破産法の適用を申請したアメリカン航空だった。同社とその親会社AMRコーポレーションは、2013年12月9日にアメリカン航空がUSエアウェイズと合併し、新たな持ち株会社であるアメリカン・エアラインズ・グループを設立したことで、このプロセスから脱却した。

　過去数年間、アエロメヒコ、アビアンカ、ラタム、SASなど、米国以外の大手国際航空会社がこのプロセスを申請し、成功を収めている。

　ブラジルを拠点とするGOL Linhas Aéreas Inteligentes (GOL)も同手続きの下で再建を進めており、2025年4月に連邦破産法第11条適用から脱却する予定である。

乗客への保証

　11月18日、スピリットは旅行者に向け別の声明を発表し、連邦破産法第11条の適用を受ける前段階での任意整理中でも、同航空は運航を継続するとして、利用者を安心させようとした。

　同社によると、この積極的な措置は成功への布石であり、乗客に充実した旅行体験とさらに大きな価値を提供するための投資を加速させることができるという。

　スピリット航空は、利用者は今後も予約やフライトを継続することができ、航空会社のすべての業務プロセスも通常通り継続されることを改めて表明した。

　ウォール・ストリート・ジャーナル紙（WSJ）は、フロンティア航空がスピリットとの再合併に関心を持っていると報じていた。

　しかし、WSJはその後、話し合いが決裂し、米国内の格安航空会社の経営状況が悪化する中、スピリット航空が独走することになったと報じた。■

Spirit Airline Files For Chapter 11 Bankruptcy Protection

By 

Rytis Beresnevičius

https://simpleflying.com/spirit-airlines-files-chapter-11-bankruptcy-protection/

合併案を阻止された ジェットブルーとスピリットエアラインズ両社の次の展開は？

 

Merger Blocked: What's Next For JetBlue & Spirit Airlines

ジェットブルーとスピリットエアラインズは、合併に反対する判決を受け、異なる未来をそれぞれ歩むことになりそうだ。

• 裁判官はジェットブルーとスピリットの合併に反対する判決を下したが、両社は判決を不服とし控訴に希望を残している

• 合併は失敗に終わったが、ジェットブルーは将来に希望を抱いている

• スピリット航空は、債務状況を考慮すると、先行き不透明な状況だ

マサチューセッツ州連邦地裁のウィリアム・ヤング判事は、ジェットブルーとスピリットの合併に関する判決の冒頭で、航空業界の将来を予測するのは難しいと述べた。同判事は、移動可能な資産を持つ動きの速い産業であり、その周期的な性質から、「経済状況の変化に対する航空業界の対応は、ほとんど予測不可能である」と指摘した。それでも、米国連邦反トラスト法は、将来を予測しようとしながらも、競争市場を維持することを目的としている。

　今回のケースでは、合併に反対して提訴した判事、ひいては各州と米司法省（DOJ）は、もし2社が合併したら、米国の消費者は苦しんでいただろうと結論づけた。メリック・ガーランド司法長官によれば、合併が実現すれば航空券の値上がりと選択肢の減少に苦しむことになっていたはずの何百万人もの旅行者にとっての勝利であると述べた。

　6つの州、司法省、コロンビア特別区が自分たちに有利な判決の成功を祝う中、2社は今異なる未来に直面している。では、ジェットブルーとスピリット航空の今後はどうなるのだろうか？

合併への希望を持ち続ける

共同声明の中で、両社は判決に同意できないと述べ、ジェットブルーとスピリットの合併で、アメリカの航空市場はより競争力を増し、選択肢が増え、より多くの旅行者がより安い運賃で利用できるようになると信じていると付け加えた。さらに、ジェットブルーは同地区のレオ・ソロキン判事から解散を命じられたノースイースト・アライアンス（NEA）を解消し、その他の救済措置を講じたことで、司法省が指摘した反競争的な懸念は取り除かれたはずであるという主張だ。

　「判決を検討中であり、法的手続きの一環として次のステップを評価している」と共同声明は続けた。

　判決を見ると、判事は社が2つの異なるカテゴリーに属し、ジェットブルーは格安航空会社またはハイブリッド航空会社、スピリットは超低価格航空会社とされた。同判事は、航空会社は通常、「ビジネス」または「レジャー」旅行者というラベルを貼っているにもかかわらず、異なる顧客層に対応していると付け加えた。

　その結果、合併は消費者にとってスピリットの超低運賃を排除することになり、判事は「ジェットブルーは、スピリットの価格設定とネットワーク計画を、ジェットブルーの収益性をサポートするために再構成する能力と動機を持つことになる」と述べた。ジェットブルーの最高財務責任者（CFO）であるアーシュラ・ハーリーは、すぐには何も変わらないと主張したが、ヤングは、スピリットの価格設定と路線決定はすぐに変わる可能性が高いと述べた。

　したがって、航空会社側が判決を不服として控訴を試みても、ジェットブルーがすでにフロンティアとアレジアントとの2つの分割契約に合意していることを考えれば、あと何回分割を提案できるかが問題となる。しかし、連邦地裁判事は、これらの譲歩には、最低限のサービス契約や、2社がかつてのスピリットの路線を運航するパイロットと航空機を持っているといの保証が含まれていないことを考慮し、消費者にとって同じレベルのサービスが確保されているかどうかを懸念した。

　本日の判決は、司法省にとって重要な勝利となる。

成長の見込み

それでも、ジェットブルーは131機のエアバス機を発注しており、その内訳はA220-300が76機、A321neoが55機である。しかし、ジェットブルーにとって最重要な市場であるニューヨーク地区を含め、すべての航空会社にとって制限要因である発着枠、着陸権、ゲートなどの空港に関するインフラ制約を考慮すれば、いずれ成長の限界にぶつかる可能性がある。同地域では、連邦航空局（FAA）が、航空管制官（ATC）の人員不足を理由に、スロットの柔軟性免除をすでに10月27日まで延長している。

　ジェットブルーで退任が迫る最高経営責任者（CEO）のロビン・ヘイズと、現最高執行責任者（COO）で次期CEOのジョアンナ・ジェラハティは、従業員に宛てた手紙の中で、スピリットの資産統合の有無にかかわらず、同社には明るい未来があると述べた。幹部たちによれば、ジェットブルーは過去20年間成功させてきたように、「単独でのオーガニック・プランを活性化させ、より多くの市場シェアを獲得するために戦い続け、大手航空会社から顧客を獲得する」。経営幹部は、スピリット買収がジェットブルーの成長を加速させたであろうことを認めており、同航空会社は今後数週間以内に2024年の計画を発表する。

　同時に、米国内の他の航空会社も成長するだろう。エアバスとボーイングのOrders & Deliveriesのデータによると、米国内の航空会社からの単通路航空機の未完了注文はそれぞれ950機と1,322機である。これは、両メーカーのワイドボディ機に対する相当量の受注残を除いたものである。

　したがって、ジェットブルーにとって、ジェットブルーも運航しているエアバスA320ファミリーの航空機を多く保有し、ブランドの存在感を高めるために重要な市場で不動の資産を多く持つ航空会社を買収することは理にかなっている。米国運輸省（DTS）のデータによると、2022年11月から2023年10月までの国内市場シェアは、ジェットブルーが5.4％、スピリット航空が5.1％であった。仮に合併が成立していたら、買収により市場シェア10％超の航空会社が誕生することになり、ユナイテッド航空のシェア16.1％にはまだ及ばないが、国内第4位の航空会社となる。

　ジェットブルーがアラスカ航空やハワイアン航空のような他のハイブリッド航空会社を買収しようとするならば、理にかなっていたかもしれない。とはいえ、これらの航空会社はネットワークや機材の構造が根本的に異なるため、ジェットブルーとスピリット航空の合併よりも、お互いの事業を統合して一体化することがさらに難しくなる可能性がある。

　アラスカ航空とハワイアン航空は2023年12月に合併を発表しており、市場シェア8.1％の国内第5位の航空会社が誕生する可能性がある。同様に、この合併が裁判になった場合、両社のいずれかが、裁判を監督する裁判官から有利な判決を受けるために行う可能性のある譲歩は除外される。後者の航空会社の株主はすでに合併を提訴している。

スピリット航空の将来

ヤング判事の裁定により、スピリット航空は合意された分割手数料の一部としてジェットブルーから7000万ドルを受け取ることになり、超低コスト航空会社の株主は4億ドルを得ることになるが、同社は問題を抱えているようだ。ロイター報道によると、TDコーウェンのマネージング・ディレクター兼シニア・アナリストのヘラン・ベッカーはスピリットは別の買い手を探す可能性が高いという。

　ベッカーは、フロンティア航空が再びオファーを出す可能性があるとしながらも、ジェットブルーのオファーが全額現金による買収であるのに対し、同社は取引の一部として自社株の利用を望んでいると述べた。同アナリストは、フロンティアとスピリットの提案以来、ジェットブルーの株式価値は60％以上下落していると指摘した。

　スピリットの2023年第3四半期証券取引委員会（SEC）提出書類によると、長期債務は33億ドルで、利用可能な資産は14億ドルだった。この格安航空会社は2022年は赤字で、ヤングの提出書類によると、2023年に4億6700万ドルの損失を見込んでいた。超低コストの同社は2019年以降、黒字を出していない。TDコーウェンのアナリストはまた、連邦破産法第11章に基づく破産手続き、あるいは清算が より可能性の高いシナリオであることを強調した。

「スピリット再建のシナリオは限られていると考えている。同社は最近、セール・アンド・リースバック取引を通じて4億1900万ドルの現金を調達した」とベッカーは結論づけた。

　買い手の候補としては、777パートナーズやインディゴ・パートナーズなど、格安航空会社をブランドポートフォリオに持つプライベート・エクイティ企業が考えられる。前者はカナダのフレア航空とオーストラリアを拠点とするフレア航空を、後者はフロンティア航空、ジェットスマート、リンクス・エア、ボラリス、ウィズ・エアに出資または所有している。■

Merger Blocked: What's Next For JetBlue & Spirit Airlines

BY

RYTIS BERESNEVIČIUS